康躍科技主營內燃機渦輪增壓器產品的研發、制造及銷售，于2014年8月1日登陸創業板，不料上市第二年業績就開始變臉，2015年營業利潤告負，同比大降161.22%。

主營業務承壓，康躍科技7月16日發布關聯交易預案修訂稿，擬作價9億元以發行股份與支付現金相結合的方式購買羿珩科技100%的股權，溢價高達267.54%。

然而，在新三板掛牌剛滿半年的羿珩科技與康躍科技主營業務迥異，營業狀況也剛剛變好。2013年和2014年，羿珩科技扣非后凈利潤均為大額負值，2015年亦不及1400萬元。此外，記者還發現羿珩科技應收賬款余額較大，且增長較快，賬齡較長。

因此，此次高溢價的關聯交易是否能讓康躍科技順利跨界玩轉光伏市場，仍需打上三個問號。

何來估值飆升？

根據預案修訂稿，截至2016年3月31日，羿珩科技全部股東權益的預估值為9億元，賬面凈資產為2.45億元（未經審計），預估增值約6.55億元，增值率為267.54%。

對于為何身處傳統產業的羿珩科技估值大增，康躍科技在公告中表示看好智能裝備制造行業，認為羿珩科技擁有較強的產品研發能力和豐富的客戶資源，同時對于羿珩科技布局美國市場充滿期待。

康躍科技對于標的公司的盈利能力似乎深信不疑，但記者發現其2015年的歸屬母公司股東凈利潤不足2000萬元，2014年僅為549萬元，2013年甚至大幅虧損4722萬元。

2014年、2015年和2016年一季度，羿珩科技的毛利率分別是23.42%、33.34%和37.64%，凈利率分別為7.40%、11.79%和12.20%，公司盈利能力逐年提升。

預案修訂稿中，康躍科技將博碩光電列為可比對象。2015年和2016年上半年，博碩光電的毛利率分別是49.24%和60.77%，凈利率分別達到28.35%和35.91%。相比之下，博碩光電的毛利率和凈利率高于羿珩科技1倍以上。

2014-2015年及2016年一季度，羿珩科技主營業務收入占比分別為69.29%、97.68%和99.34%。

預案修訂稿中，羿珩科技對于未來五年主營業務的預測中多了新項目“太陽能光伏組件”，新業務源于2015年羿珩科技美國全資子公司SunSpark與美國SolarMax公司的合作。根據雙方于2016年5月簽訂的《光伏組件購銷協議》，Solar Max從協議生效之日起三年內向SunSpark采購150兆瓦的太陽能光伏組件，合同總金額達到1.13億美元。

但是，記者發現，即使加上了新項目，羿珩科技對于未來5年的主營業務毛利率預測也是逐年下降的，其中2016年4-12月為27.05%，比1-3月直降10個百分點，2017-2020年更是逐年下降，分別為26.04%、24.29%、23.70%和23.42%。

此外，根據預案修訂稿，這次交易對方之一王楠不僅是翼珩科技的股東，同時還是康躍科技的董事，另一交易對方北京興源投資管理有限責任公司也是由王楠擔任董事長和總經理，因此，這次收購構成關聯交易。

應收賬款逐年增長

預案修訂稿顯示，2015年羿珩科技主營業務收入較2014年增長124.83%；2016年僅1-3月，羿珩科技的營業收入就達到8143萬元，比2014年全年還多482萬元。